Eine englische Limited (LTD) kann die Gesellschaftsanteile einer deutschen Unternehmergesellschaft (UG) erwerben, da es sich um einen regulären Anteilskauf (Share Deal) handelt, der zwischen juristischen Personen oder natürlichen Personen erfolgen kann. Hier sind die Schritte, wie dies durchgeführt werden kann:
1. Prüfung der rechtlichen Voraussetzungen
- Rechtsfähigkeit der LTD:
- Die englische LTD muss als juristische Person rechtsfähig sein. Nach dem Brexit kann dies von der Anerkennung der LTD in Deutschland abhängen. Die LTD muss in Großbritannien ordnungsgemäß registriert und aktiv sein.
- Zustimmung der Gesellschafter der UG:
- Der Kauf der Gesellschaftsanteile durch die LTD muss in der Gesellschafterversammlung der UG genehmigt werden, falls dies in der Satzung der UG vorgesehen ist.
2. Erstellung eines Kaufvertrags
- Anteilskaufvertrag:
- Der Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile muss in Deutschland notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG).
- Der Vertrag sollte Folgendes enthalten:
- Angaben zu den Parteien (LTD und Verkäufer der Anteile).
- Anzahl und Höhe der zu übertragenden Anteile.
- Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten.
- Eventuelle Bedingungen für die Übertragung.
3. Übertragung der Anteile
- Eintragung im Handelsregister:
- Die Übertragung der Gesellschaftsanteile wird im Handelsregister eingetragen. Die LTD wird als neue Gesellschafterin der UG eingetragen.
- Kapitalfluss nachweisen:
- Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt gemäß den Vereinbarungen im Kaufvertrag. Gegebenenfalls ist ein Nachweis der Transaktion erforderlich.
4. Anpassung der Satzung der UG
- Anpassung der Gesellschafterliste:
- Nach der Übertragung muss die Liste der Gesellschafter bei der UG und im Handelsregister aktualisiert werden.
- Dies wird ebenfalls notariell beurkundet und beim Handelsregister hinterlegt.
5. Steuerliche und rechtliche Aspekte prüfen
- Steuerliche Konsequenzen:
- Der Anteilskauf kann steuerliche Folgen für beide Seiten haben (z. B. Kapitalertragsteuer für den Verkäufer der Anteile).
- Die LTD muss möglicherweise steuerlich in Deutschland registriert werden, falls sie signifikante Geschäfte in Deutschland plant.
- Brexit-spezifische Regelungen:
- Aufgrund des Brexits können zusätzliche Anforderungen bestehen, z. B. in Bezug auf die Anerkennung der LTD als ausländische Gesellschaft und eventuelle steuerliche Meldepflichten.
6. Betriebsführung
- Nach der Übernahme der Anteile wird die LTD als Gesellschafterin der UG im Handelsregister geführt. Sie kann ihre Rechte entsprechend der Satzung der UG ausüben, z. B. Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, Gewinnansprüche etc.
Wichtige Hinweise
- Professionelle Beratung:
- Da der Vorgang rechtlich und steuerlich komplex ist, sollte unbedingt ein Anwalt und ein Steuerberater eingeschaltet werden.
- Anerkennung der LTD in Deutschland:
- Nach dem Brexit hängt die Handlungsfähigkeit der LTD von der Anerkennung als ausländische Gesellschaft ab. Eine Prüfung durch einen Anwalt ist ratsam.
- Zusammenarbeit mit einem Notar:
- Die notarielle Beurkundung ist zwingend vorgeschrieben und ein zentraler Schritt im Prozess.
